SES-imagotag finalise les projets d’acquisitions de Findbox Gmbh et de Pervasive Displays Inc.

Suite aux protocoles d’intention annoncés respectivement les 12 et 19 septembre dernier, SESimagotag (Store Electronic Systems - Euronext : SESL, FR0010282822), spécialiste des solutions digitales pour le commerce physique et leader mondial des étiquettes intelligentes, a signé les contrats définitifs relatifs aux acquisitions respectives de Pervasive Displays Inc. à Taïwan et de Findbox Gmbh en Allemagne, qui seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de SESimagotag et des autorités compétentes.

Acquisition de Pervasive Displays Inc. (PDi)

Fondée en 2010, Pervasive Displays Inc. (PDi) est une société d’ingénierie spécialisée dans la conception d’écrans E-paper à très basse consommation basée à Taïwan. PDi développe des applications dans des secteurs variés tels que la logistique, la santé, l’industrie et le commerce, ce dernier constituant son plus important marché à l’heure actuelle. PDi est le pionnier de l’intégration des écrans E-paper dans les étiquettes électroniques (EEG) et la société leader dans ce domaine. Elle est le premier partenaire de SES-imagotag pour la fourniture d’écrans E-paper, et réciproquement SESimagotag est son premier client. Cette opération est l’aboutissement de nombreuses années de collaboration entre les deux sociétés pour produire les meilleures étiquettes E-paper du marché.

PDi a connu une croissance continue depuis sa création et réalisé en 2015 un CA de 30 M US$ et un résultat proche de 3 M US$. La société n’a pas de dette et dispose d’une trésorerie excédentaire grâce à une gestion prudente et une parfaite maîtrise des coûts. Compte tenu de son portefeuille de projets PDi anticipe une forte croissance de son chiffre d’affaires externe (non compris les ventes à SESimagotag dont le volume croîtra également) de sorte que le chiffre d’affaires additionnel consolidé généré par l’opération pourrait atteindre 30 à 40 M€ d’ici 4 ans (2020), tant sur les applications hors retail que sur le chiffre d’affaires que le groupe SES-imagotag compte réaliser en Asie grâce à cette opération. Cette acquisition représente donc une opportunité importante pour SES-imagotag en matière de croissance comme de rentabilité.

Le protocole final signé par les deux sociétés prévoit l’acquisition par SES-imagotag de 100% de PDi sur la base d’une valeur d’entreprise (debt free / cash free) de 20 M€, soit une valeur d’environ 24 M€ en tenant compte de la trésorerie nette estimée de 4 M€ (sous réserve d’ajustements en fonction des comptes de PDi à la date de réalisation de l’opération). Le prix d’acquisition pour 100% des actions PDi comprend un montant initial estimé à 21 M€ et un complément de prix ultérieur. Le montant initial sera rémunéré en partie en numéraire, pour environ 4 M€, et en partie par émission de 790 697 nouvelles actions SES-imagotag sur la base d’une valeur de 21,50€ par action, soit un montant équivalent à 17 M€ et une dilution de 6,76%. La réalisation de cette opération reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale de SES-imagotag prévue pour la fin novembre, et des autorités compétentes taïwanaises. La transaction comporte également un complément de prix en numéraire prévu en 2018, basé sur la performance de PDi en matière de croissance rentable, dont le montant total (plafonné en tout état de cause à 12 M€) devrait être de l’ordre 3 à 6 M€ selon les projections actuelles.

Finalisation du protocole d’acquisition de Findbox Gmbh

Fondée en 2012 à Ettenheim (Allemagne), Findbox est une start-up spécialisée dans les technologies innovantes pour le commerce. L’entreprise a développé une solution de reconnaissance optique de produits qui aide le consommateur à trouver instantanément le produit recherché, tout en permettant à l’employé du magasin de placer les produits en rayon avec rapidité et précision. Plusieurs fois primée, la solution Findbox permet aux commerçants d’offrir un service très utile à leur clientèle et de développer leurs ventes. Depuis à peine 3 ans, Findbox a connu un développement rapide et installé sa solution dans plus de 200 magasins en Allemagne, France, Grande-Bretagne et aux Etats-Unis. Compte tenu de son carnet de commandes et de son portefeuille commercial, la société anticipe un chiffre d’affaires d’environ 5 m€ l’an prochain et l’atteinte de l’équilibre financier. Compte tenu des synergies commerciales importantes qui seront mises en oeuvre entre les deux sociétés, SES-imagotag espère atteindre plusieurs dizaines de M€ de chiffre d’affaires additionnel avec cette technologie à l’horizon 2020.

Suite à sa prise de participation minoritaire dans la société Findbox, SES-imagotag et les actionnaires de Findbox viennent de signer un protocole pour l’acquisition par SES-imagotag de 100% de Findbox en deux étapes sur une période de 3 ans.

La première étape, qui devrait se réaliser au cours du 4ème trimestre 2016, prévoit l’acquisition par SES de 61,62% des parts de Findbox, portant la participation totale de SES-imagotag – compte tenu des 5,38% qu’elle détient déjà - à 67% de son capital. Cette opération sera rémunérée intégralement par émission de 265 116 nouvelles actions SES-imagotag sur la base d’une valeur de 21,50 € par action, soit une dilution de 2,27%, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale de SES-imagotag prévue d’ici la fin de l’année. La seconde étape prévue en 2019 verra la participation de SES portée à 100% par l’acquisition du solde des titres Findbox encore détenus par les fondateurs et les actionnaires de la société. Cette dernière transaction payée en numéraire sera d’un montant variable selon l’atteinte de critères de performance sur les exercices 2017 et 2018 (sans pouvoir excéder 11 M€).

Assemblée générale prévue fin novembre

Les actionnaires de SES-imagotag seront invités à se prononcer sur ces deux opérations de croissance externe lors d’une assemblée générale prévue fin novembre. Au total il leur sera proposé de procéder à l’émission de 1.055.813 nouvelles actions, soit une dilution totale de 9,03%, pour acquérir 100% des actions de PDi et la majorité du capital (67%) de Findbox. Les actions SES-imagotag nouvellement émises en rémunération de ces opérations feront l’objet d’engagements de conservation de la part des vendeurs pendant une durée de 3 ans (sauf cas d’offre publique ou faculté de respiration permise après 2 ans).

Cette structure d’opération, qui fut déjà l’une des clés de la réussite de l’acquisition de Imagotag, permet à la fois de préserver les ressources financières de l’entreprise, indispensable au financement par ailleurs de sa forte croissance organique, et de maximiser l’alignement des fondateurs des sociétés intégrées sur l’objectif de création de valeur de l’entreprise à moyen terme. Ces deux opérations distinctes, mais simultanées, devraient permettre d’accélérer la croissance du Groupe, d’un potentiel d’environ 50 à 80 M€ supplémentaire à l’horizon 2020, et d’améliorer la rentabilité de SES-imagotag, toutes choses étant égales par ailleurs.

Thierry Gadou, P-DG de SES-imagotag, conclut : « Si nous sommes capables de convaincre ces sociétés technologiques innovantes de nous rejoindre à ce stade de leur développement, c’est que notre ambition est motivante, notre projet passionnant et mondial, notre équipe talentueuse, et notre culture très entrepreneuriale. Tels sont quelques-uns de nos atouts majeurs pour continuer à construire le champion mondial de la révolution digitale du commerce physique.  »