Projet d’entrée des sociétés OSEAD et NG² au capital d’Auplata

OSEAD est une société minière française fondée en 2006 spécialisée dans l’exploration et l’exploitation de gisements de matières premières minérales (plomb, zinc, argent, or, cuivre, uranium, etc.). Détenant et opérant le deuxième groupe minier marocain, la Compagnie Minière de Touissit, OSEAD ambitionne d’étoffer son portefeuille minier par d’autres opérations en particulier dans les métaux précieux. L’objectif, à moyen terme, est de devenir un leader européen de l’exploitation minière grâce à la production de ressources stratégiques.

NG², New Generation, Natural Gas, a été créé en juillet 2008 pour proposer des équipements et des services innovants pour les navires, leur permettant d’améliorer leur performance économique et environnementale.

Au-delà du marché des navires et terminaux méthaniers et depuis 2009, NG² étend sa fourniture de technologies et services innovants à l’ensemble du transport maritime, comme, par exemple, avec la solution « PLUG », d’alimentation électrique des navires par la terre.

OSEAD et NG² sont détenues majoritairement par des fonds d’investissement gérés par Truffle Capital, acteur européen du capital-risque, avec plus de 500 millions d’euros sous gestion, qui investit et se consacre à la construction de leaders technologiques dans les domaines des Technologies de I ’Information, des Sciences de la Vie et de l’Energie.

Un apport majeur de compétences pour accélérer la mise en oeuvre d’un procédé chimique d’extraction

L’entrée au capital d’OSEAD et NG² vise à permettre à Auplata d’accélérer son développement par la mise en oeuvre de techniques de traitement chimique du minerai afin d’accroître sensiblement la quantité d’or extraite. Auplata considère que l’avenir de l’industrie aurifère en Guyane française passera inéluctablement par des traitements chimiques efficients respectueux de l’environnement.

A ce titre, OSEAD s’est engagé depuis plusieurs années dans un programme de R&D sur des procédés respectueux de l’environnement tout en visant la meilleure rentabilité (concentration de minerais aurifères, optimisation de la flottation des concentrés de zinc, concentration à sec de minerai uranifère, etc.).

Les compétences minières et géologiques reconnues et éprouvées des équipes d’OSEAD et l’expertise de NG² dans les systèmes énergétiques, indispensables pour la conception et la mise en oeuvre d’une unité industrielle de traitement du minerai, constitueraient un apport majeur de compétences pour accélérer la transition d’Auplata vers un procédé de récupération chimique de l’or.

En outre, parallèlement à l’entrée au capital, trois représentants de OSEAD et NG² feront leur entrée au Conseil d’administration d’Auplata (sous condition suspensive de réalisation de l’opération). Leur nomination sera préalablement proposée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs Pelican Venture (représenté par Raphaël Gorgé), Loïc Le Berre et Christian Aubert ont pris l’engagement de démissionner de leur mandat une fois l’augmentation de capital réalisée.

Une augmentation de capital réservée de 4,5 M€ par émission d’actions à bon de souscription

L’entrée au capital d’Auplata des sociétés OSEAD et NG², qui sera soumise à l’approbation des actionnaires d’Auplata réunis en assemblée générale mixte le 12 juin 2012, prendrait la forme d’une augmentation de capital réservée avec suppression du DPS par émission de 2 903 225 ABSA (Action à Bon de Souscription d’Action) au prix unitaire de 1,55 €.

Selon les termes du projet d’augmentation de capital, la société OSEAD souscrirait à 322 580 actions nouvelles et la société NG² à 2 580 645 actions nouvelles. Au total, cette émission représenterait une levée de fonds de 4,5 M€.

Chaque action nouvelle émise sera assortie d’un bon de souscription d’action (BSA). Chaque BSA donnera le droit, à compter de la date d’émission et sur une période de 3 ans, de souscrire à une action nouvelle à émettre au prix unitaire de 2 €. L’exercice des BSA serait conditionné à :

 i. soit la construction d’une unité de traitement chimique du minerai ou des rejets produits lors de l’exploitation antérieure, sur l’un au moins des sites actuels de production d’Auplata (Dieu Merci et Yaou) étant entendu que cette unité devra avoir reçu les autorisations administratives nécessaires à son fonctionnement et avoir la capacité de produire au minimum 30 kg d’or pur par mois (en un ou plusieurs postes) ;

 ii. soit à la constatation par le Conseil d’administration d’un cours moyen de l’action Auplata, pondéré des volumes au moins égal à 3 € sur une période de 20 jours de bourse consécutifs dans les 12 mois précédant le jour de l’exercice des BSA.

A l’issue de l’augmentation de capital réservée, les sociétés OSEAD et NG² détiendraient 13,5% du capital social d’Auplata, participation susceptible d’être portée à 24% du capital en cas d’exercice de l’ensemble des bons de souscription.