Mannai Corporation projette d’acquérir une participation complémentaire d’environ 29 % en 2017 et d’une participation complémentaire d’environ 15 % en 2018 dans Gfi Informatique auprès d’Apax Partners, Altamir et de Boussard & Gavaudan

Mannai Corporation, Apax Partners, Altamir et Boussard & Gavaudan, agissant de concert et détenant aujourd’hui environ 95 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique, annoncent ce jour le projet d’acquisition par Mannai Corporation (détenant à ce jour environ 51 % du capital et des droits de vote) auprès d’Apax Partners, Altamir (détenant à ce jour environ 18,5 % du capital et des droits de vote) et Boussard & Gavaudan (détenant à ce jour environ 25,8 % du capital et des droits de vote), d’un nombre d’actions représentant environ 29 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique (sur une base totalement diluée) en 2017 (le "Premier Bloc") et d’un nombre d’actions complémentaires représentant environ 15 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique (sur une base totalement diluée) en 2018 (le "Second Bloc"), sous réserve des autorisations réglementaires applicables.

La réalisation du Premier Bloc serait effectuée en deux temps : Mannai Corporation acquerrait d’abord hors marché auprès d’Apax Partners (conjointement avec Altamir) une participation représentant environ 12 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique à un prix par action de 8,00 € en juin 2017 et acquerrait par la suite hors marché auprès de Boussard & Gavaudan une participation représentant environ 17 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique à un prix par action de 8,00 € en juillet 2017.

A la suite de la réalisation du Premier Bloc, Mannai Corporation détiendrait alors environ 80 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique alors qu’Apax Partners, Altamir et Boussard & Gavaudan détiendraient toujours environ 15 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique. A la suite de la réalisation du Second Bloc, Mannai Corporation détiendrait individuellement environ 95 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique et confirme son intention de garder Gfi Informatique cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment B).

Le pacte d’actionnaires conclu entre Mannai Corporation, Apax Partners (conjointement avec Altamir) et Boussard & Gavaudan le 8 avril 2016 (cf. avis AMF n° 216C0904 du 14 avril 2016) serait amendé afin de prévoir notamment que :

• Le conseil d’administration de Gfi Informatique serait désormais composé de neuf membres (au lieu de onze dans le pacte actuel) dont un administrateur représentant Apax Partners (au lieu de deux), deux administrateurs représentant Mannai Corporation et de quatre administrateurs indépendants (au lieu de cinq). Boussard & Gavaudan conserverait la possibilité de demander la désignation d’un membre (au lieu de deux) ; et
• L’option de vente d’Apax Partners et de Boussard & Gavaudan et l’option d’achat de Mannai Corporation seraient remplacées par une vente à terme portant sur le Second Bloc : Apax et Boussard & Gavaudan se sont ainsi engagés à vendre à Mannai Corporation le solde de leur participation, à savoir environ 15 % du capital social de Gfi Informatique au cours du second trimestre 2018 et Mannai Corporation s’est engagée à acheter les actions correspondantes à un prix par action de 8,50 €.

Les autres modalités de gouvernance (concertation et veto) dans le pacte actuel resteraient inchangées.

A travers cette prise de participation complémentaire dans Gfi Informatique, Mannai Corporation renforce son engagement dans Gfi Informatique de constituer un actionnaire de long-terme, expert du secteur des services informatiques et un partenaire industriel en mesure d’accompagner ses objectifs de développement.