GP Bullhound dévoile le lancement de son premier SPAC européen d’un montant de 200M€ sur Euronext Amsterdam

La société sera détenue par GP Bullhound et des investisseurs stratégiques, et 100% du produit de l’émission sera placé sous séquestre pour être utilisé dans le cadre de la réalisation d’un regroupement d’entreprises.

Ce SPAC a été créé dans le but d’acquérir une société tech européenne (UE, Royaume-Uni, Suisse, Israël) dont la valeur est comprise entre 800 millions et 2 milliards € dans les domaines suivants : software, digital media, digital services, fintech et marketplace.

GP Bullhound Acquisition I SE (la “Société”) - société SPAC basée au Luxembourg - dévoile aujourd’hui le lancement de son premier SPAC européen sur Euronext Amsterdam d’un montant de 200M€, avec l’option de surallocation de 10M€.

Une opération qui démontre le plein potentiel des entrepreneurs européens à une période charnière où le Vieux Continent voit l’émergence soutenue de licornes et décacornes technologiques. Cette initiative va permettre à GP Bullhound de continuer à développer ses activités de financement et de soutien de l’écosystème tech européen à travers l’acquisition d’une société - software, digital media, digital services, fintech ou marketplace - valorisée entre 800 millions et 2 milliards d’€.

19 000 000 unités (les “Unités), ou 20 000 000 en cas de surallocation, seront émises. Chacune de ses unités va consister en l’émission d’une action (une “Action Publique”) et le droit de recevoir un demi mandat (un “Mandat Public”) à la fin de la période de stabilisation, lors de l’introduction sur la Bourse d’Amsterdam. Les Unités seront uniquement offertes au prix de 10€ par unité pour un volume de placement total de 190M€ (ou 200M€ en cas de surallocation). La période de placement privé se terminera le 3 février 2022 au plus tard et la société disposera de 15 mois (sous réserve de deux prolongations de 3 mois si elles sont approuvées par un vote des actionnaires) à compter de la date d’admission à la négociation pour réaliser un regroupement d’entreprises.

GP Bullhound Holdings Ltd ("GP Bullhound") agit en tant que commanditaire de la Société (le "Commanditaire" et, avec ses filiales, "GP Bullhound"). GP Bullhound I SCSp (le "Fondateur") agit en tant que Fondateur de la Société. La société est conseillée par les trois cofondateurs et Managing Partners de GP Bullhound : Hugh Campbell, Manish Madhvani et Per Roman.

“ GP Bullhound Acquisition I SE a pour mission de trouver et de faire émerger les prochains titans de l’innovation technologique européenne et de favoriser leur croissance en apportant notre expertise, nos contacts mais aussi notre accès aux marchés des capitaux. Et avec plus de 20 ans d’expérience dans le secteur technologique, nous sommes convaincus de notre avantage inégalé pour favoriser la création de valeur à long terme auprès des entrepreneurs européens. En lançant ce nouveau véhicule, nous débutons une nouvelle page de l’histoire de GP Bullhound.” se réjouissent les trois cofondateurs et Managing Partners de GP Bullhound.

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La structure du capital est conçue pour aligner les intérêts des fondateurs et des actionnaires afin de promouvoir la création de valeur à long terme, y compris la couverture des taux d’intérêt négatifs, le surfinancement du compte séquestre et l’investissement de base du Fondateur. Tout regroupement d’entreprises proposé doit être approuvé par une majorité des votes exprimés lors de l’assemblée générale des actionnaires. Dans le cadre de la cotation, Deutsche Bank AG et Citigroup Global Markets Limited agissent en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres conjoints ("Coordinateurs globaux conjoints").

Accès exclusif à des opportunités attrayantes dans l’écosystème technologique européen

La Société va bénéficier du solide réseau de ses fondateurs et de ses associés, de ses racines profondes dans la communauté tech européenne, pour avoir accès à des transactions exclusives hors marché. Aujourd’hui, l’Europe bénéficie d’une création de valeur record grâce à l’émergence des licornes soutenues par des investissements importants dans l’écosystème tech.

Et depuis plus de 20 ans, GP Bullhound est au cœur de cet écosystème en conseillant, supportant, investissant et accompagnant les entrepreneurs tout au long de leur parcours grâce à sa dimension internationale.

Structure du capital conçue pour promouvoir l’alignement des intérêts et la création de valeur à long terme

La structure du capital de GP Bullhound Acquisition I SE a été conçue pour donner aux fondateurs de la société de fortes incitations financières à rechercher un regroupement d’entreprises qui offre des possibilités de croissance et une valeur accrue pour les actionnaires publics.

Le capital à risque des fondateurs et l’investissement stratégique

Le Capital à Risque des Fondateurs sera utilisé pour financer les besoins en fonds de roulement de la Société et les dépenses liées au Placement Privé et à l’Inscription, à l’exception de la commission d’inscription différée fixe et des commissions d’inscription différées discrétionnaires, qui seront, si et quand elles sont dues et payables, payées à partir du Compte Fidéicommis.

Promouvoir les Fondateurs

Le Fondateur détient actuellement 6 333 332 d’actions convertibles de catégorie B de la Société (les "Actions de Fondateur" ou "Actions de catégorie B" et, avec les Actions Publiques, les "Actions"). Au moment de la réalisation du regroupement d’entreprises et après celle-ci, les Actions de Fondateur seront converties en Actions Publiques conformément au calendrier suivant : (i) 2/5 le jour de bourse suivant la réalisation du regroupement d’entreprises ("Première conversion"), (ii) 1/5 si le cours de clôture des Actions Publiques est au moins égal à 15,00 €(1) ("Deuxième conversion") (iii) 1/5 si le cours de clôture des Actions Publiques est au moins égal à 20,00 €(1) ("Troisième conversion"), et (iv) 1/5 si le cours de clôture des Actions Publiques est au moins égal à 25,00 €(1) (" Quatrième conversion ").

Blocage des Fondateurs

Le Fondateur s’est engagé à ne pas transférer, céder, mettre en gage ou vendre les Actions de Fondateur et les Mandats de Fondateur autrement qu’à des cessionnaires autorisés conformément au blocage du Fondateur. À compter de la réalisation du regroupement d’entreprises, les actions publiques reçues par le fondateur à la suite de la première conversion conformément au calendrier de promotion deviendront cessibles 180 jours après leur réception par le fondateur si, et seulement si, le cours de clôture des actions publiques dépasse 13€ pendant 20 jours de bourse au cours d’une période de 30 jours de bourse commençant au plus tôt 150 jours après la réalisation du regroupement d’entreprises et les actions publiques reçues par le fondateur à la suite de la deuxième conversion, de la troisième conversion et de la quatrième conversion deviendront cessibles un an après leur réception par le fondateur (le " blocage du fondateur "). Tout cessionnaire autorisé sera soumis aux mêmes restrictions que le fondateur en ce qui concerne les actions et les bons de souscription du fondateur.

Couverture des intérêts négatifs et surfinancement

Les retards dans l’acquisition du partenaire dans le Regroupement d’entreprises entraîneraient donc une augmentation des coûts pour la Société en raison des taux d’intérêt négatifs. Ces coûts accrus dus à des taux d’intérêt négatifs seront couverts par la souscription additionnelle des Fondateurs. En cas de liquidation de la Société après l’expiration du Délai de Regroupement d’Entreprises ou en cas de rachats d’Actions Publiques dans le cadre d’un Regroupement d’Entreprises, selon le cas, il y aura un rachat par Action Publique d’une valeur de 10,25 € au cours des 15 premiers mois (ou 10,30 € en cas d’approbation de la première prolongation de 3 mois et 10,35 € en cas d’approbation de la deuxième prolongation de 3 mois) qui sera couvert par la Souscription Fondatrice Surfinancée.

​​Approbation du regroupement d’entreprises et rachat d’actions publiques

GP Bullhound Acquisition I SE demandera l’approbation du regroupement d’entreprises à la majorité des voix exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires convoquée à cet effet. Aucun quorum n’est requis pour cette assemblée générale des actionnaires.

Après cette assemblée générale des actionnaires, les actionnaires publics auront la possibilité de racheter tout ou partie de leurs actions publiques, qu’ils aient voté pour ou contre le regroupement d’entreprises. Dans ce cas, les actionnaires publics se verront rembourser leurs investissements de 10,25€ (ou 10,30€ en cas d’approbation de la première prolongation de 3 mois et 10,35€ en cas d’approbation de la deuxième prolongation de 3 mois) par Action Publique à partir d’un compte séquestre, qui contient le produit du placement privé, la souscription supplémentaire du sponsor pour couvrir les intérêts négatifs potentiels facturés sur le produit déposé sur le compte séquestre ainsi que le surfinancement de la souscription du sponsor. En outre, les actionnaires publics qui rachètent leurs Actions Publiques pourront conserver leurs Mandats Publics. Les Mandats Publics pourront être exercés 30 jours après la réalisation d’un regroupement d’entreprises.

Négociation et stabilisation

Les Actions Publiques seront uniquement négociées en tant qu’Unités avec droit de recevoir ½ Mandat Public après la Date de Séparation (telle que définie ci-dessous) pendant les 35 premiers jours à compter de la date à laquelle la négociation des Unités commence formellement (le " Premier Jour de Négociation "), ou à toute autre date antérieure après le Premier Jour de Négociation communiquée par la Société au marché avec un préavis d’au moins deux jours de négociation après tout exercice de l’Option de Surralocation, tel que décidé par les Coordinateurs Globaux Conjoints, après quoi les Actions Publiques seront négociées sans (ex) droit de recevoir ½ Mandat Public et les Mandats Publics seront distribués aux Actionnaires de Catégorie A (la "Date de Séparation").

Citigroup Global Markets Limited agira en tant que gestionnaire de stabilisation (le "Gestionnaire de stabilisation") et pourra, en tant que Gestionnaire de stabilisation, prendre des mesures de stabilisation afin de soutenir le prix du marché des Unités, atténuant ainsi la pression de vente générée par les investisseurs à court terme et maintenant un marché ordonné des Unités. Dans le cadre de ces mesures de stabilisation, les investisseurs se sont vus attribuer 1.000.000 parts de surallocation dans le cadre de l’attribution des parts (la "surallocation" et les "parts de surallocation") (correspondant à 5% des parts effectivement placées auprès des investisseurs). Le Gestionnaire de Stabilisation se voit accorder l’option de payer l’intégralité du Prix unitaire si, et dans la mesure où, il n’exerce pas son droit de vente à la Société jusqu’à un certain nombre d’Unités qui ont été acquises par le Gestionnaire de Stabilisation dans le cadre des mesures de stabilisation (ce nombre ne devant pas dépasser le nombre total d’Unités de Surallocation) à la valeur nominale à la fin de la période de stabilisation, c’est-à-dire la période qui commence à la date à laquelle les Unités commencent à être négociées sur Euronext Amsterdam et se termine au plus tard 30 jours civils après (l’"Option de Surralocation"). L’Option de Surralocation ne peut être exercée que pendant la période de stabilisation, c’est-à-dire la période qui commence à la date à laquelle les parts commencent à être négociées sur Euronext Amsterdam et se termine le 6 mars 2022. Les parts rachetées par la Société dans ce contexte seront détenues en tant que parts de trésorerie uniquement à des fins d’annulation.