SABMiller et AB InBev arrivent à un accord de principe

Conditions d’une offre éventuelle

Selon les conditions d’une offre éventuelle, les actionnaires de SABMiller auraient le droit de recevoir 44,00 livres sterling par action en numéraire, avec une alternative de titres partiels (« PSA » selon l’anglais) disponible pour environ 41 % des actions de SABMiller.

L’offre entièrement en numéraire représente une prime d’environ 50 % par rapport au cours de clôture de l’action de SABMiller de 29,34 livres sterling au 14 septembre 2015 (soit le dernier jour ouvré précédant la spéculation renouvelée d’une approche d’AB InBev).

La PSA consiste en 0,483969 action non cotée et 3,7788 livres sterling en numéraire pour chaque action de SABMiller, équivalant à une valeur de 39,03 livres sterling par action de SABMiller au 12 octobre 2015, ce qui représente une prime d’environ 33 % par rapport au cours de clôture de l’action de SABMiller de 29,34 livres sterling au 14 septembre 2015. Des précisions sur la PSA sont exposées ci-dessous.

En outre, en vertu de l’offre éventuelle, les actionnaires de SABMiller auraient droit à tous les dividendes déclarés ou versés par SABMiller dans le cadre normal à l’égard d’une période complétée de six mois close le 30 septembre ou le 31 mars ayant précédé l’accomplissement de la transaction éventuelle, ce qui ne devrait pas dépasser 0,2825 dollar US par action pour la période close le 30 septembre 2015, ainsi qu’un autre montant de 0,9375 dollar US par action pour la période close le 31 mars 2016 (soit un total de 1,22 dollar US par action) et qui ne devrait pas dépasser un montant à convenir entre AB InBev et SABMiller à l’égard des périodes postérieures (et qui devrait être divulgué dans toute annonce d’une ferme intention de faire une offre).

Le Conseil d’administration de SABMiller a indiqué à AB InBev qu’il serait prêt à recommander à l’unanimité l’offre entièrement en numéraire de 44,00 livres sterling par action de SABMiller aux actionnaires de SABMiller, sous réserve de leurs obligations fiduciaires et de la résolution satisfaisante des autres modalités et conditions de l’offre éventuelle.

Antitrust et indemnité de rupture inversée

Dans le cadre de l’offre éventuelle, AB InBev accepterait de s’engager à déployer ses « meilleurs efforts » pour obtenir toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour procéder à la conclusion de la transaction. En outre, AB InBev accepterait de verser une indemnité de rupture inversée de 3 milliards de dollars US payables à SABMiller au cas où la transaction ne puisse pas être conclue en raison de l’impossibilité d’obtenir les autorisations réglementaires ou l’approbation des actionnaires d’AB InBev.

Conditions préalables

L’annonce d’une transaction formelle sera soumise aux questions suivantes :

a) une recommandation unanime par le Conseil d’administration de SABMiller à l’égard de l’offre entièrement en numéraire, et l’exécution d’engagements irrévocables à voter en faveur d’une transaction de la part des membres du Conseil d’administration de SABMiller, dans une forme acceptable pour AB InBev ;

b) l’exécution d’engagements irrévocables à voter en faveur d’une transaction et de choisir la PSA de la part des deux actionnaires principaux de SABMiller, Altria Group, Inc. et BevCo Ltd., dans les deux cas à l’égard de la totalité de leur participation et dans une forme acceptable pour AB InBev ;

c) l’exécution d’engagements irrévocables à voter en faveur d’une transaction de la part des plus grands actionnaires d’AB InBev, à savoir Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL et BRC SaRL, dans une forme acceptable pour AB InBev et SABMiller ;

d) la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable habituelle ; et

e) l’approbation finale par le Conseil d’administration d’AB InBev.

Le Conseil d’administration d’AB InBev appuie pleinement les conditions de cette offre éventuelle et prévoit (sous réserve des questions ci-dessus) de donner son approbation formelle immédiatement avant l’annonce.

AB InBev se réserve le droit de renoncer en totalité ou en partie aux conditions préalables pour faire une offre exposée dans le présent communiqué, hormis à la c) décrite ci-dessus à laquelle elle ne renoncera pas.

Les conditions de la transaction seront les conditions habituelles pour un regroupement de cette nature, et comporteront l’acceptation des actionnaires des deux entreprises et la réception de toutes les approbations antitrust et réglementaires.

Compte tenu du calendrier pour obtenir certaines de ces approbations, AB InBev envisage de procéder au moyen d’un plan de transaction de conditions préalables, conforme au Code.

La contrepartie en espèces en vertu de la transaction devrait être financée par le biais d’une combinaison des ressources financières internes d’AB InBev et de la dette d’une nouvelle tierce partie.

Précisions supplémentaires sur la PSA

La PSA comporte jusqu’à 326 millions d’actions, qui seront disponibles pour environ 41 % des actions de SABMiller. Ces actions prendraient la forme d’une catégorie à part des actions d’AB InBev (les « actions subalternes  ») ayant les caractéristiques suivantes :

• Non cotées et non-admises à la négociation sur une bourse de valeurs ;

• Assujetties à une période de cinq ans de lock-up à compter de la clôture ;

• Convertibles en actions ordinaires d’AB InBev à raison de une contre une à la fin de cette période de cinq ans ;

• Sur un pied d’égalité avec les actions ordinaires d’AB InBev quant aux dividendes et au droit de vote.

• Droits de nomination du directeur.

Les actionnaires de SABMiller qui optent pour l’alternative de titres partiels recevront 0,483969 action subalterne [1] et 3,7788 livres sterling en numéraire pour chaque action de SABMiller.

Prolongation du délai PUSU

Conformément à l’article 2.6(a) du Code, AB InBev est tenue, au plus tard à 17 heures le mercredi 14 octobre 2015, soit d’annoncer sa ferme intention de faire une offre à SABMiller conformément à l’article 2.7 du Code ou d’annoncer qu’elle n’a pas l’intention de faire une offre à SABMiller, auquel cas l’annonce sera considérée comme une déclaration à laquelle l’article 2.8 du Code s’applique.

Conformément à l’article 2.6(a) du Code, le Conseil d’administration de SABMiller a demandé que le Panel on Takeovers and Mergers (le « Panel ») - groupe sur les rachats et les fusions - prolonge le délai concerné, tel que mentionné ci-dessus, pour permettre aux parties de poursuivre leurs pourparlers relatifs à l’offre éventuelle. À la lumière de cette demande, une prolongation a été accordée par le Panel et AB InBev doit, au plus tard le 28 octobre 2015 à 17 heures, soit annoncer sa ferme intention de faire une offre à SABMiller conformément à l’article 2.7 du Code ou annoncer qu’elle n’a pas l’intention de faire une offre à SABMiller, auquel cas l’annonce sera considérée comme une déclaration à laquelle l’article 2.8 du Code s’applique. Ce délai ne sera prolongé qu’avec le consentement du Panel conformément à l’article 2.6(c) du Code.

AB InBev se réserve les droits suivants :

a) d’intégrer d’autres formes de contrepartie et/ou de changer la composition de la contrepartie ;

b) de mettre en œuvre la transaction à travers une filiale ou conjointement à une filiale d’AB InBev ou à NewCo ou à une société qui deviendrait une filiale d’AB ou de NewCo ;

c) de faire une offre (y compris l’offre entièrement en numéraire et la PSA) pour SABMiller à tout moment, dans des termes moins favorables :

• (i) avec l’accord ou la recommandation du Conseil d’administration de SABMiller ;

• (ii) si une tierce partie annonce son intention de faire une offre pour SABMiller dans des conditions moins favorables ; ou

• (iii) suite à l’annonce par SABMiller d’une transaction « whitewash » au regard du Code ; et

d) de réduire son offre (y compris l’offre entièrement en numéraire et la PSA) du montant de tout dividende annoncé, déclaré, fait ou payé par SABMiller avant la conclusion de la transaction, sauf pour les dividendes du cadre ordinaire déclarés ou payés avant la conclusion, lesquels ne devraient pas dépasser 0,2825 dollar US par action pour la période close le 30 septembre 2015 et un autre montant de 0,9375 dollar US par action pour la période close le 31 mars 2016 (soit un total de 1,22 dollar US par action) et qui ne doit pas dépasser un montant à convenir entre AB InBev et SABMiller à l’égard des périodes postérieures (et qui devrait être divulgué dans toute annonce d’une ferme intention de faire une offre).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre, ni n’impose à AB InBev l’obligation de faire une offre, et il ne démontre pas non plus la ferme intention de faire une offre au sens du Code. Il ne peut y avoir aucune certitude qu’une offre formelle sera faite.

Une autre déclaration serait faite, le cas échéant.