Diversité, climat ou indépendance… Les grands sujets de gouvernance

La diversité hommes/femmes constitue un facteur essentiel pour juger de la qualité d’un conseil d’administration pour 60% des répondants Européens, et seulement 40% des Américains. ISS recommande de voter négativement aux élections des administrateurs en AG s’il n’y a pas au moins une femme au sein du conseil. Ecofi Investissements va plus loin en exigeant une proportion minimale de 30%. Une récente étude de Morgan Stanley citée par le Financial Times montre que les entreprises du MSCI World ayant plus de femmes cadres que la moyenne ont généré une surperformance boursière annuelle de 1,7% par rapport à l’indice, et ce tous les ans depuis 8 ans.

La limitation des mandats d’administrateur des dirigeants exécutifs est également une forte exigence des répondants investisseurs. Pour 45% d’entre eux un CEO (Chief Executive Officer) ne devrait avoir qu’un seul mandat au-delà de l’entreprise qui l’emploie (ce qui est en ligne avec la politique d’Ecofi) et pour 26% pas plus de 3 mandats au total. En effet un équilibre doit être trouvé entre la charge de travail qu’exige la direction d’une entreprise et l’intérêt de se confronter à ses pairs dans un autre contexte.

L’indépendance du président du conseil d’administration est également un sujet très discuté. 52% des répondants investisseurs, contre seulement 37% des répondants non investisseurs, exigent un vote négatif en cas de non indépendance du président. Aux Etats-Unis le cumul des fonctions de président / directeur général est mieux accepté qu’en Europe à la condition qu’il existe un administrateur référent indépendant qui puisse constituer un contre-pouvoir crédible. Ses attributions doivent lui permettre a minima de participer à l’ordre du jour du conseil et de pouvoir convoquer une séance extraordinaire de ce dernier. Pour contrecarrer les arguments de la nécessité de contre-pouvoirs, les partisans d’un président exécutif opposent généralement l’avantage d’un commandement unique pour être efficaces, notamment quand l’entreprise doit gérer une crise grave.

On ne peut malheureusement que déplorer le manque d’efficacité des votes dits « say on pay » sur la rémunération des dirigeants pour limiter la rémunération des mandataires sociaux. 98% des répondants investisseurs estiment que l’entreprise se doit de prendre des mesures correctives, si le taux d’opposition au vote des rémunérations en AG est significatif. Un tiers des répondants considère que le niveau de défiance commence avec un taux d’approbation inférieur à 80% et pour la moitié s’il est inférieur à 70%.

Enfin, la prise en compte des risques engendrés par le réchauffement climatique intéresse de plus en plus les investisseurs. 60% d’entre eux estiment que toutes les entreprises devraient évaluer et communiquer sur les actions menées pour respecter l’Accord de Paris. Les deux préconisations principales des investisseurs en cas de gestion insuffisante des risques climatiques (adoptées par Ecofi Investissements) seraient d’engager un dialogue actionnarial avec ces entreprises et de soutenir les résolutions d’actionnaires externes au management de l’entreprise sur ce sujet. Aux Etats-Unis, près de 500 de ces résolutions sur une thématique sociale ou environnementale ont été proposées depuis le 1er janvier. Leur taux moyen d’approbation est de 27% - en hausse face aux 25% de 2018 - mais seulement 11 ont obtenu la majorité des votes.

Cette enquête montre que le vote en assemblées générales ne génère que peu de progrès sur la responsabilité sociale des entreprises, le comportement pusillanime du vote des gros actionnaires en constituant une cause importante. Pourtant quasiment tous ont signé les Principes de l’Investissement Responsable (PRI) de l’ONU qui incite les investisseurs à intégrer les problématiques Environnementales, Sociales et de Gouvernance (ESG) dans la gestion de leurs portefeuilles.