Offre publique d’achat sur le groupe Theolia

MEIF4 AX HOLDINGS SAS, société contrôlée par Macquarie European Infrastructure Fund 4 (MEIF 4) et gérée par Macquarie Infrastructure and Real Assets (MIRA), un fonds d’investissements à long terme spécialisé dans les infrastructures et notamment dans le domaine des énergies renouvelables en Europe, annonce ce jour déposer un projet d’OPA amicale sur le groupe Theolia, producteur indépendant d’électricité d’origine éolienne, exploitant 1 269 MW pour son propre compte et pour compte de tiers, dans quatre pays (France, Allemagne, Italie, Maroc).

Ce projet a pour objectif de doter Theolia d’un actionnaire de contrôle de long terme, apportant une stabilité au groupe dans un environnement économique et réglementaire difficile. Theolia sera ainsi en mesure d’anticiper l’échéance de remboursement de son emprunt obligataire du 1er janvier 2015 et de poursuivre son plan de développement.

En outre, il offre aux actionnaires, aux porteurs d’OCEANEs et aux titulaires de BSA une liquidité immédiate et totale à un niveau de valorisation attractif. Le prix d’offre de 1,70 euro par action, qualifié d’équitable d’un point de vue financier par l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la société, reflète une prime de 51,8 % sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’offre et de 40,8 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes sur un mois.

A la date de dépôt du projet d’OPA, quatre actionnaires (Michel Meeus, Pierre Salik, Brigitte Salik et Fady Khallouf), représentant 13,45 % du capital et 17,96 % des droits de vote de Theolia, se sont engagés auprès de l’Initiateur à apporter l’intégralité de leurs titres à l’offre.

Bruno Angles, Président de Macquarie France, a déclaré : « Nous sommes ravis que notre offre ait le soutien du Conseil d’administration et du management de Theolia. Nous sommes conscients du travail qu’il reste à accomplir dans les années à venir pour mener à bien ses différents projets. Nous nous réjouissons de pouvoir compter sur l’expérience, l’expertise et le dynamisme de Fady Khallouf pour diriger la société dans cette nouvelle phase de son développement. C’est donc avec enthousiasme que nous initions cette offre ».

Fady Khallouf, Directeur Général de Theolia, a déclaré : « Après trois années de transformation, Theolia est devenue une plateforme opérationnelle performante. Ce projet d’offre d’achat amicale est une excellente opportunité pour Theolia et ses actionnaires. Il permettrait à la fois de rembourser l’emprunt obligataire convertible et d’accroître les moyens pour le développement futur du groupe. Macquarie est un investisseur de long terme idéal pour soutenir Theolia dans cette nouvelle étape ».

Michel Meeus, Président du Conseil d’administration de Theolia, a déclaré : « Les progrès considérables réalisés par Theolia au cours des trois dernières années ont permis de bâtir un modèle d’activité performant et une plateforme idéale pour des investissements de long terme. Aujourd’hui, Macquarie propose d’écrire une nouvelle page de l’histoire de Theolia. Le Conseil d’administration apporte tout son soutien à cette offre qui s’inscrit dans l’intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses obligataires ».

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Détails de l’offre et prix proposés

Le projet d’OPA porte sur la totalité des actions existantes de Theolia (regroupées et non regroupées). L’offre vise également la totalité des OCEANEs et des BSA en circulation.

Les prix offerts pour les différents titres visés par l’offre sont les suivants :

• 1,70 euro par action pour chaque action, faisant ressortir une prime de 51,8 % sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’offre (soit le 5 juillet 2013) et de 40,8 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes sur un mois ;
• 0,85 euro par action non regroupée ;
• 15,29 euros par OCEANE, augmenté du coupon couru[1], faisant ressortir une prime de 51,6 % et de 49,0 % respectivement sur le cours de bourse précédant l’annonce et sur la moyenne des cours observés durant le mois précédant l’annonce de l’offre ; et
• 0,002 euro par BSA.

L’OPA est conditionnée à la détention par l’Initiateur à l’issue de l’offre d’au moins 2/3 des droits de votes de la société, tant sur une base diluée que non diluée. Elle est également conditionnée à l’autorisation de l’autorité allemande de la concurrence. Dans l’hypothèse où ces conditions ne seraient pas satisfaites, l’OPA n’aurait pas de suite.

Position du Conseil d’administration de Theolia

Le Conseil d’administration du groupe Theolia a désigné le cabinet FINEXSI en qualité d’expert indépendant pour étudier le projet d’offre publique, avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’OPA, et notamment de vérifier le caractère équitable des prix proposés dans le cadre de l’OPA pour les actions, les OCEANEs et les BSA.

FINEXSI a confirmé le caractère équitable des conditions financières de l’offre pour les actionnaires, les porteurs d’OCEANEs et les titulaires de BSA. Son rapport est inclus in extenso dans le projet de note en réponse de Theolia.

Réuni le 7 juillet 2013, le Conseil d’administration de Theolia a examiné les termes et conditions du projet d’OPA de l’Initiateur et, connaissance prise notamment de l’attestation d’équité remise par l’expert indépendant, a émis à l’unanimité un avis favorable sur le projet d’OPA.

Le Conseil d’administration a considéré le projet d’OPA conforme aux intérêts du groupe Theolia, de ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs, des titulaires de BSA et de ses salariés. Il a également estimé que le projet d’OPA constitue une opportunité de sortie très intéressante pour les actionnaires, les porteurs d’OCEANEs et les titulaires de BSA du groupe Theolia souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate.

Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre

La présente communication est fournie à titre d’information uniquement. Elle ne constitue pas une offre au public. La diffusion de la présente communication peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer.

Conformément à la réglementation française, l’offre et le projet de note d’information de MEIF 4 AX Holdings SAS comportant les termes et conditions de l’offre restent soumis à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le projet de note d’information sera disponible sur le site Internet www.theolia.com ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de MEIF 4 AX HOLDINGS SAS : 41, avenue George V, 75008 Paris et de la Société Générale : CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.

Les principaux éléments du projet de note d’information seront également repris dans le communiqué diffusé par MEIF 4 AX HOLDINGS SAS conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, selon les mêmes modalités.

Le projet de note en réponse du groupe Theolia tel que déposé à l’AMF sera également disponible sur le site Internet de l’AMF ainsi que sur celui du groupe Theolia. Les modalités de mise à disposition de cette note seront reprises dans le communiqué diffusé par le groupe Theolia conformément à l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Société Générale Corporate and Investment Banking intervient en qualité de conseil financier exclusif de l’Initiateur et banque présentatrice et garante de l’offre. Linklaters intervient en qualité de conseil juridique de l’Initiateur.

Credit Suisse intervient en qualité de conseil financier exclusif de Theolia. Herbert Smith Freehills intervient en qualité de conseil juridique de Theolia.