Financière Gaillon 8 lance la cession d’une partie de sa participation dans Kaufman & Broad

Cession d’actions Kaufman & Broad pour un montant d’environ 257 millions d’euros (soit 8 282 901 actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix du Placement, tel que défini ci-après), hors exercice de l’option de surallocation, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels.

  • Option de surallocation représentant jusqu’à 10 % du nombre total d’actions initialement cédées (soit 828 290 actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix du Placement).
  • Fourchette indicative de prix du Placement comprise entre 31 euros et 35 euros par action.
  • Le Placement interviendra du 21 avril au 28 avril 2016 (selon le calendrier indicatif), sauf clôture anticipée.
  • La fixation du prix du Placement est prévue le 28 avril 2016 au plus tard selon le calendrier indicatif.
  • Ce Placement permettra à Kaufman & Broad d’élargir significativement son flottant et d’accroître la liquidité de son titre.
  • Rachats concomitants d’actions auprès de Financière Gaillon 8 par Kaufman & Broad (à hauteur de 50 millions d’euros) et Artimus Participations (à hauteur d’un montant d’environ 30 millions d’euros).
  • A l’issue du Placement et des rachats susvisés, Financière Gaillon 8 détiendra une participation représentant entre 34,9% et 41,1 % du capital de Kaufman & Broad, en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

Financière Gaillon 8 a annoncé ce jour le lancement de la cession, pour un montant d’environ 257 millions d’euros, d’une partie des actions qu’elle détient dans Kaufman & Broad (soit entre 39,8 % et 35,3 % du capital de Kaufman & Broad, sur la base des bornes inférieure et supérieure de la fourchette indicative du prix du Placement) dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels avec construction d’un livre d’ordres (le « Placement »). Le montant du Placement pourra être porté à 282 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de surallocation au plus tard le 28 mai 2016. A titre indicatif, le prix du Placement pourrait être compris entre 31 euros et 35 euros par action. La fourchette indicative pourra être modifiée à tout moment jusqu’au jour prévu pour la fixation du prix du Placement (inclus). Le prix du Placement pourra être librement fixé en dehors de cette fourchette indicative.

Les conditions définitives seront déterminées à l’issue du Placement, qui commencera le 21 avril 2016 à 8h00, heure de Paris, et devrait se terminer le 28 avril 2016 à 12h00, heure de Paris, au plus tard selon le calendrier indicatif. Le Placement pourra être clôturé de manière anticipée. Le prix du Placement devrait être fixé le 28 avril 2016. Le règlement-livraison du Placement devrait intervenir le 3 mai 2016.

BNP Paribas, Goldman Sachs International et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont été désignés coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés du Placement, et Natixis en tant que teneur de livre associé (ensemble, les « Teneurs de Livre Associés »). Rothschild & Cie agit en tant que conseil financier de Financière Gaillon 8 dans le cadre de l’opération.

Concomitamment au Placement, Kaufman & Broad rachètera ses propres actions auprès de Financière Gaillon 8, au prix du Placement, pour un montant de 50 millions d’euros (représentant 1 612 903 actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix du Placement), dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires de Kaufman & Broad du 15 avril 2016. Les actions ainsi rachetées seraient allouées en priorité aux objectifs suivants : (i) opérations de croissance externe payées en partie ou en totalité en actions et (ii) couverture des plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés.

En outre, concomitamment au Placement, la société Artimus Participations, détenue par certains dirigeants et salariés du Groupe (en ce compris M. Nordine Hachemi, son Président-directeur général), procéderait à l’acquisition d’une participation dans Kaufman & Broad auprès de Financière Gaillon 8 au prix du Placement, représentant un nombre d’actions correspondant à un montant d’environ 30 millions d’euros (représentant 949 598 actions, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix du Placement). Les dirigeants et collaborateurs de Kaufman & Broad, actionnaires de la société Artimus Participations, sont soumis à un engagement de conservation de leurs actions Artimus Participations d’une durée de deux ans, sous réserve de certaines exceptions.

A l’issue du Placement, du rachat d’actions par Kaufman & Broad et de l’achat d’actions par la société Artimus Participations, Financière Gaillon 8 détiendra une participation représentant entre 38,9 % et 44,7 % du capital et 58,9 % et 64,5 % des droits de vote de Kaufman & Broad avant exercice de l’Option de surallocation et entre 34,9 % et 41,1 % du capital et 54,5 % et 60,9 % des droits de vote de Kaufman & Broad en cas d’exercice intégral de l’Option de surallocation.

Financière Gaillon 8 a pris un engagement de conservation de 180 jours sur le solde de sa participation dans Kaufman & Broad, sous réserve de certaines exceptions ou de l’accord des coordinateurs globaux.

Kaufman & Broad s’est par ailleurs engagée à ne pas procéder à des émissions de titres financiers pendant une période de 180 jours, sous réserve de certaines exceptions ou de l’accord des coordinateurs globaux.

En outre, la société Artimus Participations a pris un engagement de conservation sur sa participation dans Kaufman & Broad pendant une période de 180 jours, sous réserve de certaines exceptions ou de l’accord des coordinateurs globaux.

Les produits nets du Placement et du rachat d’actions par Kaufman & Broad et la société Artimus Participations seront affectés par Financière Gaillon 8 au remboursement intégral des obligations émises le 31 mars 2014 par Financière Gaillon 8 pour un montant de 370 millions d’euros et arrivant à échéance en 2019.

Le cabinet d’avocats White & Case LLP conseille Kaufman & Broad dans le cadre de l’opération. Le cabinet d’avocats Darrois Villey Maillot Brochier conseille Financière Gaillon 8. Le cabinet d’avocats Allen & Overy LLP conseille le syndicat bancaire.

Next Finance , 22 avril

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