Auplata lance une levée de fonds pour financer sa stratégie industrielle de déploiement de la cyanuration

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 8 juin 2016 le visa n°16-234 sur le Prospectus relatif à cette opération.

L’augmentation de capital se déroule à travers l’émission de 11 655 041 actions nouvelles (pouvant être portée à un maximum de 13 403 298 titres en cas d’exercice intégral de la clause d’extension), au prix unitaire de 0,90 €, représentant une décote faciale de 24,37% par rapport au cours de clôture de l’action Auplata le 6 juin 2016 (1,19 €).

Cette augmentation de capital, destinée aux actionnaires d’Auplata mais aussi à tous les investisseurs, vise à financer le développement et la construction de l’usine de cyanuration de la mine de Dieu Merci.

Auplata, 1er portefeuille d’actifs miniers de Guyane française

Spécialisés dans l’exploitation minière d’or primaire en Guyane française, Auplata et ses filiales conduisent toutes les activités liées à l’exploitation de mines d’or, et notamment l’extraction et le traitement du minerai. Auplata est essentiellement présent en Guyane française, mais étend également ses activités en Côte d’Ivoire depuis 2015.

L’ambition d’Auplata repose à la fois sur une politique industrielle, à travers le déploiement d’unités de cyanuration sur ses différents sites miniers, mais aussi sur une stratégie de partenariats capitalistiques avec des majors de l’industrie minière mondiale, tels Newmont Mining, Nordgold ou plus récemment Newcrest Mining, visant à valoriser le plus important portefeuille d’actifs miniers aurifères de Guyane française.

Dans le cadre de sa politique industrielle et consécutivement à l’obtention fin 2015 de l’autorisation ICPE pour l’unité industrielle de cyanuration de Dieu Merci après trois années de développements et d’instructions, Auplata met en œuvre depuis début 2016 un plan de transformation stratégique de son modèle économique. Ce plan se traduit par l’arrêt de tout activité gravimétrique en propre, visant à réaliser des économies de l’ordre de 4 M€ en année pleine, afin de se concentrer sur le déploiement de la technique de cyanuration.

Un objectif de production de 600 kilos d’or par an sur l’unité industrielle de Dieu Merci

La levée de fonds s’inscrit pleinement dans cette stratégie industrielle, avec pour objectif de financer les investissements pour le développement et la construction de la 1ère usine de cyanuration, qui se situera sur la mine de Dieu Merci.

Les besoins d’Auplata pour son financement dans le cadre de la construction de l’usine de cyanuration, sa valorisation et son fonctionnement s’élèvent à environ 15 M€. Outre la construction de l’usine (pour 10 M€), ce budget d’investissement intègre également des explorations destinées à valoriser les terrains à proximité de l’usine en tant que potentiel pourvoyeur de minerai post utilisation des rejets stockés existant (jusqu’à 3 M€) et le financement du fonctionnement de l’usine (pour environ 2 M€).

L’usine aura pour vocation le traitement des rejets (tailings) issus du traitement gravimétrique et stockés dans six bassins sur le site ainsi que le tout venant du site de Dieu Merci. Avec cette première usine, Auplata se fixe ainsi pour objectif de produire 600 kg d’or par an.

Principales modalités de l’augmentation de capital avec maintien du DPS

CAPITAL SOCIAL AVANT L’OPERATION

A la date du Prospectus, le capital social d’Auplata SA s’élève à 9 469 720,75 € divisé en 37 878 883 actions, de 0,25 € de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

CODES DE L’ACTION

• Libellé : AUPLATA

• Code ISIN : FR0010397760

• Mnémonique : ALAUP

• ICB Classification : 1777 Gold Mining

• Lieu de cotation : Marché Alternext d’Euronext à Paris

CADRE JURIDIQUE DE L’OPERATION

L’émission des actions nouvelles dans le cadre de la présentation augmentation de capital a été autorisée par la 3ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 avril 2016. Suite à la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale le 29 mars 2016, au lieu du 24 mars 2016, ne respectant pas le délai légal minimum de quinze jours entre la date de parution et la date de tenue de l’assemblée, Auplata a convoqué une nouvelle Assemblée générale extraordinaire à l’effet de confirmer l’adoption ou le rejet des résolutions soumises à l’Assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2016, dans les termes et selon les votes des actionnaires de ladite assemblée. Cette assemblée s’est tenue le 6 juin 2016 et a confirmé en tout point la résolution citée ci-dessus.

En vertu de la délégation de compétence mentionnée ci-dessus, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 juin 2016 a décidé de procéder à la présente augmentation de capital.

PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES

0,90 € par action, représentant une décote faciale de 24,37% par rapport au cours de clôture de l’action Auplata le 6 juin 2016 (1,19 €), et une décote de 19,77% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (1,12 € compte tenu de la valeur théorique du DPS qui s’élève à 0,0682 €).

NATURE DE L’OPERATION ET NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES

L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription se déroulera par émission de 11 655 041 actions nouvelles, pouvant être portée à un maximum de de 13 403 298 titres en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (portant sur un maximum de 1 748 257 titres additionnels) en fonction de la demande.

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris. Leur admission est prévue le 4 juillet 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

MONTANT BRUT DE L’OPERATION

10 489 536,90 € pouvant être porté à 12 062 968,20 € en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

Auplata n’a pas connaissance d’intentions d’actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital, à l’exception de 8 investisseurs qualifiés qui se sont engagés à souscrire un total de 6 637 746 actions nouvelles, pour un montant de 6,0 M€.

Dans ce cadre, ils se sont engagés à acquérir, le cas échéant, l’ensemble des DPS qui leur auront été cédés par 4 T Commodities & Emerging Markets.

Par ailleurs, Compagnie Minière de Touissit a indiqué son intention de participer à l’opération à hauteur de 2,5 M€ par compensation de créances avec les obligations Auplata émises en 2014 qu’elle détient, soit 2 780 000 actions nouvelles. Au total, les engagements de souscription représentent donc au total un maximum 9 417 746 actions nouvelles, représentant 80,78% du nombre d’actions nouvelles proposées et un montant maximum de 8 473 881,40 €.

MODALITES DE SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE OU PAR COMPENSATION DE CREANCE

Les actions nouvelles pourront être souscrites en numéraire, à raison de 4 actions nouvelles pour 13 actions existantes possédées, ou par compensation de créance avec des obligations Auplata émises en 2014 (ISIN : FR0011945955).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription (DPS) pourront souscrire à titre irréductible, à raison 13 DPS permettant de souscrire à 4 actions nouvelles au prix de 0,90 € par action, et à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les porteurs d’obligations Auplata 2014 pourront souscrire par compensation de créance, à raison de 1 obligation 2014 de valeur nominale 500€ contre 556 actions à émettre. Les intérêts dus sur les obligations Auplata 2014 apportées au titre d’une souscription par compensation de créance entre le 26 juin 2016 et la date de règlement-livraison seront payés par Auplata au plus tard le 15 juillet 2016.

Ils devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard le 22 juin 2016, un ordre de souscription à l’offre par compensation de créance, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire. Par ailleurs, les souscriptions par compensation de créance avec des obligations Auplata 2014 seront traitées comme des souscriptions à titre libre, c’est-à-dire qu’elle ne seront servies que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital.

COTATION DES DROITS PREFERENTIELS DE SOUSCRIPTION

A l’issue de la séance de Bourse du 10 juin 2016, les actionnaires d’Auplata recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 37 878 883 DPS). Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 13 et 22 juin 2016 inclus, sous le code ISIN FR0013179926. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

SUSPENSION DE LA FACULTE D’EXERCICE DES BSAR2

La faculté d’exercice des bons de souscription d’actions émis le 2 octobre 2015 (BSAR2) avec une période d’exercice expirant le 30 septembre 2016 a été suspendue à compter du 3 juin 2016 à 00h00 pour une durée maximum de 3 mois conformément aux dispositions légales et réglementaires. Cette suspension à fait l’objet d’une publication, au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 27 mai 2016, de la notice prévue par l’article R.225-133 du Code de Commerce. La reprise de la faculté d’exercice est prévue pour le 16 juillet 2016 à 00h00.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé le 8 juin 2016 sous le n°16-234 par l’Autorité des marchés financiers (AMF), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d’Auplata ainsi qu’en version électronique sur les sites internet de la société (www.auplata.fr) et de l’AMF (www.amffrance.org).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de base, et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l’offre » de la note d’opération.