Mise en place d’un financement obligataire flexible par émission réservée d’OCABSA pour un montant maximum d’emprunt obligataire de 5 millions d’euros sous réserve d’approbation par les actionnaires

Assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») pour un montant nominal total maximum d’emprunt obligataire de 5 millions d’euros.

Les OCABSA seraient émises en 5 tranches, chacune d’un montant d’1 M€, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bracknor Fund Ltd (l’ « Investisseur »), un fonds d’investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd, sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement à l’Investisseur qui obligeront ensuite ce dernier, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche de 100 OCABSA.

A cette fin, un contrat d’émission a été conclu le 12 janvier 2016 entre la Société et l’Investisseur.

Cette opération reste soumise au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui a été convoquée pour le mercredi 17 février 2016, conformément à l’avis de réunion publié ce jour au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), aux fins d’autoriser l’émission des bons d’émission d’OCABSA au profit de l’Investisseur.

L’émission pourrait se traduire par un apport de fonds propres d’environ 10 millions d’euros : 5 millions d’euros correspondant à la conversion de la totalité des OCA en actions et 5 millions d’euros correspondant à l’exercice de la totalité des BSA attachés. Il est précisé que le contrat d’émission conclu avec l’Investisseur, pourra, à la demande de la Société, être renouvelé deux fois, pouvant porter ainsi l’apport en fonds propres à 15 millions d’euros avec la conversion des OCA et à 30 millions d’euros en cas d’exercice de l’intégralité des BSA (sous réserve de consultation préalable des actionnaires).

La Société rappelle que cette opération est susceptible de générer une dilution dont l’incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous.

L’incidence de l’émission des OCABSA (si le plafond maximum était atteint) sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission et n’y souscrivant pas, calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital au 30 juin 2015, auquel il convient de rajouter les 2.144.909 actions nouvelles émises résultant de la conversion des OCABSA et des BSA émis au titre du premier contrat serait la suivante :

Il est précisé, que cette dilution a été calculée sur la base de l’émission d’un maximum de 1.650.654 (1ère Tranche OCA et BSA) ou de 8.252.818 (total des Tranches OCA et BSA) d’actions au cours de bourse au 12 janvier 2016 (clôture) s’établissant à 1,20 € et qu’elle ne préjuge pas ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix de souscription, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites.

L’incidence de l’émission des OCABSA sur la quote-part des capitaux propres de la Société au 30 juin, pour le détenteur d’une action de la Société ne souscrivant pas aux émissions serait la suivante :

Il est précisé que l’incidence de l’émission a été calculée sur la base des capitaux propres de la Société qui s’élèvent à 123.571 € au 30 juin 2015 augmentés du nombre d’actions résultant de la conversion des OCABSA et BSA du premier contrat, soit un montant total de 2.613.571€.

Pour rappel, la Société a déjà procédé au début du premier semestre 2015 à une première opération d’OCABSA (objet d’un précédent communiqué en date du 2 avril 2015). Les 4 premières tranches d’OCABSA ont été, sur demande de la Société, souscrites par Atlas Alpha Yield Fund aux termes du contrat du 24 mars 2015 et ont donné lieu à la création à ce jour de 2.144.909 actions nouvelles, dont 418.803 sur exercice de BSA pour un montant de fonds levés de 2.490.000 d’euros.

Compte tenu de ses conditions financières plus avantageuses pour la Société, ce nouveau moyen de financement en fonds propres conclu avec Bracknor aurait vocation à se substituer au financement en OCABSA conclu avec Atlas Alpha Yield Fund.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

Objectifs de l’opération

Cette émission de bons d’émission d’OCABSA a pour objectif d’augmenter la capacité de l’entreprise à développer son offre sur les thématiques porteuses du cancer et des maladies chroniques et de soutenir ses partenaires stratégiques (OEM et acteurs du PACS) de plus en plus nombreux à intégrer Myrian dans leurs offres.

Stéphane Chemouny, PDG d’Intrasense déclare : « Nous nous réjouissons de cet accord avec Bracknor qui nous permettra notamment de perfectionner et de valoriser notre plateforme Myrian® sur des segments de marché en très forte croissance comme l’imagerie interventionnelle, les biomarqueurs et "companions diagnostic’’ » d’imagerie ou encore l’extraction de données quantitatives pour le big data.  »

Christophe Lamboeuf, Directeur financier, précise : « Après une diminution sensible de nos charges et de notre BFR depuis un an, le partenariat financier avec le groupe Bracknor nous apporte un financement flexible et tout à fait adapté à nos besoins.  » ajoute Christophe Lamboeuf, Directeur financier. Pierre Vannineuse, CEO de BRACKNOR CAPITAL LTD et gestionnaire du fonds BRACKNOR FUND LTD commente : « Cet investissement apportera à Intrasense le capital nécessaire à l’acquisition de nouveaux relais de croissance ainsi qu’au développement de nouveaux marchés dans le domaine de la radiologie interventionnelle et des biomarqueurs oncologiques alimentant ainsi davantage leur croissance à travers le monde en conservant leurs avantages compétitifs.  »

Aboudi Gassam, Chairman et Président du Comité d’investissement de BRACKNOR et Vice-Président en charge du Business Development du MS GROUP déclare : « Intrasense est l’une des medtech les plus innovantes actuellement sur le marché français. Nous sommes convaincus que le moment est opportun pour qu’Intrasense capitalise sur ses succès récents en continuant de proposer des solutions innovantes pour de nouvelles pathologies chroniques à l’échelle mondiale au travers de ce partenariat multilatéral.  »

La Société diffusera un nouveau communiqué au moment de l’émission de la première tranche d’OCABSA.

Principales caractéristiques des OCA

• les OCA seraient émises au pair, soit 10.000 euros chacune, ne porteraient pas intérêt et auraient une maturité de 18 mois à compter de leur émission ;

• les OCA, qui seraient cessibles sous certaines conditions, ne feraient pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier ;

• les OCA pourraient être converties en actions à la demande du porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après, étant précisé que les OCA non converties arrivées à échéance seraient automatiquement converties en actions :

N = Vn / P

Avec :

« N »  : correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ;

« Vn »  : correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA) ;

« P »  : correspondant à 90 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi d’une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit 0,05 euro à la date des présentes).

Principales caractéristiques des BSA

• le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque émission d’OCA auxquelles ils seraient attachés serait tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal d’une OCA, soit 10.000 euros ;

• les BSA seraient immédiatement détachés des OCA et seraient librement cessibles à compter de leur émission ;

• les BSA pourraient être exercés à compter de leur émission pendant 5 ans (ci-après la « Période d’Exercice des BSA ») ;

• les BSA ne feraient pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier ;

• chaque BSA donnerait le droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice des BSA, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

• le prix d’exercice des BSA serait égal à 115 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi par la Société d’une demande d’exercice d’un Bon d’Emission donnant lieu à l’émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que, s’agissant de la première Tranche, le prix d’exercice des BSA serait égal au moins élevé entre ce chiffre et 115 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature du contrat d’émission (tel que rapporté par Bloomberg).

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur Alternext sur la même ligne de cotation (ISIN FR0011179886).