Archos sécurise un financement obligataire flexible d’un montant maximum de 15 millions d’euros sur trois ans

Archos annonce avoir émis, dans le cadre d’une opération de placement privé, 100 obligations convertibles en actions (« OCA ») représentant un emprunt obligataire d’un million d’euros (constituant la première tranche de l’emprunt obligataire global), assorties de bons de souscription d’actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), ainsi que 1.400 bons d’émission d’OCABSA (les « Bons d’Emission ») permettant d’émettre au cours des 36 prochains mois, en plusieurs tranches successives qui seront émises à la main d’Archos (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), 1.400 OCABSA supplémentaires représentant un montant nominal total de 14 millions d’euros.

Il est précisé que les OCABSA et les Bons d’Emission ont été intégralement souscrits par le fonds YA Global Master SPV Ltd dans le cadre du placement privé.

Objectifs de l’opération

L’émission des OCABSA et des Bons d’Emission vise à doter le Groupe Archos des moyens financiers nécessaires pour conduire son développement dans la durée. L’émission des OCABSA offre des modalités de mise en œuvre plus adaptées au développement du Groupe que le contrat PACEO mis en place en novembre 2013 pour une période de trois ans [1], Archos s’engageant à ne pas faire de demande de tirage dans le cadre du PACEO tant qu’il restera des OCA et/ou des Bons d’Emission en circulation.

Cadre juridique de l’opération

L’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 28 juin 2013 (sur deuxième convocation) a conféré au Conseil d’administration, aux termes de ses 13ème et 15ème résolutions, (i) une délégation de compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et (ii) l’autorisation d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre cette délégation de compétence.

Au cours de sa réunion en date du 27 mars 2015, le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes des 13ème et 15ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2013, a approuvé le principe d’une émission (immédiate ou à terme) d’obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum de 15 millions d’euros et assorties de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une opération de placement privé et a délégué au Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d’en arrêter les termes définitifs.

Le 12 juin 2015, le Directeur Général a décidé d’émettre 100 OCABSA et 1.400 Bons d’Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’issue d’une opération de placement privé.

Caractéristiques des OCABSA

100 OCABSA sont émises ce jour et 1.400 OCABSA supplémentaires pourront être émises au cours des 36 prochains mois dans le cadre de l’exercice des 1.400 Bons d’Emission émis gratuitement.

Ces Bons d’Emission obligent en effet leur porteur, sur demande de l’émetteur et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire de nouvelles OCABSA, à raison d’une (1) nouvelle OCABSA par Bon d’Emission exercé.

Archos pourra ainsi demander l’exercice d’un certain nombre de Bons d’Emission afin de permettre l’émission d’OCABSA en plusieurs tranches d’un montant maximum de 2,5 millions d’euros chacune, étant précisé que le nombre de Bons d’Emission à exercer sera déterminé de telle sorte que le montant de chaque tranche d’emprunt obligataire soit le plus proche possible de 10 fois le volume moyen quotidien en euros de l’action Archos lors des 20 derniers jours de bourse.

Les Bons d’Emission, qui seront incessibles, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

• Principales caractéristiques des OCA

Les OCA émises ce jour et celles qui seront émises sur exercice des Bons d’Emission ont les mêmes caractéristiques.

Les OCA seront émises au pair, soit 10.000 € chacune, porteront intérêt à un taux de 5% par an et auront une maturité de 6 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par Archos.

Archos précise que cette caractéristique n’entraine pas, selon elle, un risque de liquidité particulier. Compte tenu de la situation actuelle de la trésorerie et du rythme envisagé de tirage, Archos sera attentive à préserver constamment un niveau de trésorerie suffisant et, dans tous les cas, de nature à assurer un remboursement des OCA nouvellement émises qui n’auraient pas fait l’objet d’une demande de conversion.

Les OCA pourront être converties en actions à la demande du porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Archos à émettre sur conversion d’une OCA ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants) ;

« P » correspondant à 90% du plus bas des cinq (5) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Archos (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action Archos, soit 0,50 €.

Les OCA, qui seront cessibles, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque émission d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal d’une OCA, soit 10.000 €.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés à compter de leur émission et jusqu’au 12 juin 2019 inclus (la « Période d’Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une (1) action nouvelle Archos.

Le prix d’exercice des BSA détachés des trois premières tranches d’OCA sera égal à 115% du moins élevé entre (i) le cours de clôture de l’action Archos le 29 avril 2015 (tel que publié par Bloomberg), soit 2,22 euros, et (ii) le moins élevé des cinq (5) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Archos précédant immédiatement la date de demande d’exercice des Bons d’Emission donnant lieu à l’émission des OCA desquelles les BSA sont détachés (ou la date d’émission des OCA, s’agissant de la première tranche d’OCA).

Le prix d’exercice des BSA détachés des tranches suivantes d’OCA sera égal à 115% du moins élevé des cinq (5) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Archos précédant immédiatement la date de demande d’exercice des Bons d’Emission donnant lieu à l’émission des OCA desquelles les BSA sont détachés.

Les BSA ne seront pas initialement cotés mais pourront faire l’objet ultérieurement d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, à l’initiative du fonds YA Global Master SPV Ltd, dans l’hypothèse où Archos déposerait un prospectus auprès de l’Autorité des marchés financiers durant la Période d’Exercice.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0000182479).