Pour ses 5 ans, la Charte Euro PP s’adapte aux évolutions du marché et propose des procédures plus simples pour les investisseurs et les entreprises

A l’issue de travaux de Place qui ont impliqué les représentants des principaux acteurs du marché (emprunteurs, investisseurs, arrangeurs, etc.), la Charte Euro PP est encore simplifiée afin de mieux tenir compte des évolutions du marché et renforcer son efficience.

Cette modernisation de la Charte Euro PP prévoit notamment :

• une simplification et une standardisation des documents adossés à la Charte Euro PP, notamment le modèle de termsheet, la trame de dossier de présentation de l’emprunteur, le questionnaire ESG (Environnement, Social, Gouvernance) ou encore la liste des documents "know your customer" (KYC) ;
• un calendrier accéléré qui permet aux entreprises éligibles -en fonction de la qualité de l’information disponible, de leur degré de préparation et de la structuration de l’opération- de réaliser leur Euro PP dans un délai d’environ 6 semaines entre son lancement et le versement des fonds ;
• une promotion des bonnes pratiques pour gagner en efficacité et faciliter les échanges entre les emprunteurs, arrangeurs et investisseurs, notamment au travers de la digitalisation ;
• une labellisation "green", "social" ou "durable" pour l’Euro PP quand l’utilisation des fonds le justifie ;
• une définition plus précise spécifiant que l’Euro PP a généralement une taille allant de 10 millions à plusieurs centaines de millions d’euros, qu’il a pour objet le financement ou le refinancement du développement de l’Emprunteur et qu’il doit maintenir le ratio de levier de l’emprunteur à un niveau raisonnable. En effet, l’Euro PP est un instrument responsable et chaque partie doit adhérer aux bonnes pratiques, respecter les normes législatives, réglementaires et professionnelles applicables et agir avec intégrité pour assurer des normes d’exécution élevées et une gestion du risque de crédit appropriée.

Par ailleurs, les modèles de contrats Euro PP au format obligataire et au format prêt ont été mis à jour, tout en conservant les principes qui avaient présidé à leur rédaction, particulièrement la recherche de l’équilibre entre les intérêts des emprunteurs et des investisseurs.

Le groupe de travail, chargé par le Comité Euro PP de la mise à jour de la Charte Euro PP et des modèles de contrats Euro PP est présidé par Marc-Etienne Sébire. Il est composé, comme lors de la rédaction de première version de la Charte Euro PP en 2014, de représentants d’emprunteurs, d’arrangeurs, d’investisseurs et d’avocats et, en tant qu’observateurs, de la Banque de France et la Direction Générale du Trésor.

La Charte Euro PP et les modèles de contrats Euro PP sont disponibles en accès libre, en français et en anglais, sur le site internet du Comité Euro PP : www.europrivateplacement.com

Un Euro PP est une opération de financement à moyen ou long terme entre une entreprise et un nombre limité d’investisseurs professionnels, qui repose sur une documentation ad hoc négociée entre l’emprunteur et les investisseurs, avec généralement la présence d’un arrangeur. En complément des marchés de capitaux et des banques, qui assurent une part significative du financement des entreprises, l’Euro PP est un marché de placement privé qui permet aux entreprises, cotées ou non, de diversifier leurs sources de financement auprès d’investisseurs institutionnels avec lesquels peuvent être mises en place des relations longues et durables.

Depuis son lancement en 2012, le marché de l’Euro PP (Euro Private Placement) a permis à plus de 300 entreprises européennes de taille intermédiaire de lever plus de 30 milliards d’euros auprès d’investisseurs institutionnels pour financer leur développement. En 2018 et 2019, plus de la moitié de ces entreprises accédaient au marché Euro PP pour la première fois, avec des levées de fonds allant de quelques dizaines à plusieurs centaines de millions d’euros par opération, les opérations supérieures à 100 millions d’euros représentant sur ces deux dernières années plus de 35% des volumes.

Le Comité Euro PP est issu d’une initiative de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris IDF. Il rassemble dix associations professionnelles (l’Association Française de la Gestion financière (AFG), l’Association Française des Investisseurs Institutionnels (Af2i), l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), l’Association Française des Trésoriers d’Entreprises (AFTE), la Fédération Bancaire Française (FBF), la Fédération Française de l’Assurance (FFA), l’International Capital Market Association (ICMA), le METI, le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) et Paris Europlace).

La Charte Euro PP a été élaborée en 2014 par le Comité sous l’égide de la Banque de France et de la Direction générale du Trésor et avec l’appui des cabinets d’avocats CMS Francis Lefebvre Avocats, Gide Loyrette Nouel et Kramer Levin.

Du côté des emprunteurs ayant effectué un Euro PP, John Moran, Director Corporate Finance de Sopra-Steria, témoigne : "Nous avons émis en juin 2019 un Euro PP de 250M€ afin d’allonger la maturité de la dette du groupe et de poursuivre la stratégie de diversification de nos sources de financement, permettant de répondre à nos ambitions de développement. Cette émission a partiellement servi à refinancer un précédent Euro PP réalisé en 2013, une des premières émissions sur ce marché. L’Euro PP a bien répondu à nos objectifs car l’opération a été réalisée dans un timing extrêmement rapide, et nous a permis de nouer un contact avec des investisseurs de référence pour nous accompagner dans notre croissance. L’opération a rencontré en effet un vif succès, en étant largement sursouscrite."

Benoît Rousseau, Trésorier du Groupe Bel et administrateur de l’AFTE, précise : "Je reste convaincu que le support Euro PP continue d’être une véritable opportunité pour les émetteurs non notés cherchant à financer avec un levier de dette « acceptable » leur croissance et leur développement sur le moyen et long terme, en créant une véritable relation avec des investisseurs institutionnels. La Charte Euro PP permet de guider précisément chaque nouvel emprunteur dans les différentes étapes de la mise en place d’une opération, le rôle des différentes parties prenantes (banques, investisseurs, avocats, agents, etc.) et les différents documents que l’emprunteur devra communiquer et signer. C’est un véritable outil de diversification sur le moyen/long terme par rapport au financement bancaire et une véritable alternative européenne à son équivalent américain, l’USPP."

Laurent Salmon, directeur financier du groupe Paragon, indique : "Le groupe Paragon s’est financé par deux fois sur le marché Euro PP, pour un montant de 52 millions d’euros en 2016 et de 89 millions d’euros en 2018. Grâce à ces deux émissions, le groupe a pu poursuivre son plan de développement. Sur la période 2015-2019, le groupe Paragon a augmenté son chiffre d’affaires de 315 à 838 millions d’euros et son EBITDA de 15 à 50 millions d’euros. Le marché de l’Euro PP a été un outil de financement particulièrement efficace pour une entreprise en pleine croissance à la recherche de financements à long terme. L’activité du groupe Paragon est d’aider ses clients à réaliser leur transformation dans les domaines de la communication et de l’identification".

Côté investisseurs, Stéphanie Romano, Gérant Dette Privée chez Schelcher Prince Gestion confirme : "Cette nouvelle version de la Charte Euro PP va permettre aux acteurs de ce marché en mouvement de réaliser plus rapidement et plus simplement des opérations de financement à valeur ajoutée pour les entreprises à la recherche de nouveaux partenaires financiers".

Anne-Lise Allard, Responsable Dette Privée Corporate à La Banque Postale Asset Management, précise "La refonte de la Charte permet de disposer d’un document pédagogique à l’attention de potentiels primo-émetteurs, mais aussi de bénéficier des trames de contrats (formats obligataire et prêt) adaptables à la fois pour les petites et les grandes ETI, dans un contexte sécurisant pour les investisseurs. Le processus allégé devrait permettre de répondre aux exigences des plus solides ETI : rapidité d’exécution et documents contractuels adaptés, renforçant la compétitivité de l’Euro PP par rapport aux autres instruments de financement alternatifs".

Philippe Taffin, Directeur des investissements d’Aviva France ajoute : "l’actualisation de la Charte Euro PP permettra de soutenir le développement de cet outil de financement très efficace et plébiscité par les assureurs en recherche d’investissements dans les entreprises de taille intermédiaire".

Marc-Etienne Sébire, Avocat Associé, Responsable Marchés de Capitaux chez CMS Francis Lefebvre Avocats, qui a pris la suite de Gérard Soularue et d’Hervé Labbé à la présidence du Comité Euro PP indique : "l’importante mobilisation des emprunteurs, des investisseurs et des arrangeurs sur ces travaux de Place témoigne du dynamisme de l’écosystème Euro PP et le soutien renouvelé des dix associations professionnelles à cette nouvelle étape du développement du marché montre la pertinence et l’importance de l’Euro PP comme outil de financement des entreprises de taille intermédiaire en complément de leurs modes de financement traditionnels".

Emmanuelle Trichet, Chef de service et en charge du marché des placements privés à la Banque de France, indique : "la Banque de France accueille favorablement la mise à jour de la Charte Euro PP qui tire parti de l’expérience des cinq premières années écoulées depuis la publication de celle-ci. Fruit d’une mobilisation de tous les acteurs concernés, elle permet en particulier de clarifier les frontières du marché et contribue à concilier l’évolution du financement des entreprises et les enjeux de stabilité financière".

Du côté des banques arrangeuses, Floriano Ascensao, Managing Director au Crédit Agricole CIB, précise : "L’Euro PP s’est révélé être un outil de financement très efficace pour les entreprises, quel que soit leur secteur, leur taille, leur profil. La nouvelle Charte viendra encore simplifier l’accès au marché, que ce soit pour les émetteurs « inauguraux » ou les émetteurs récurrents qui bénéficient déjà d’une bonne visibilité sur le marché."

Laurence Mouratille-Lévy, Managing Director à la Société Générale ajoute : "Cette mise à jour de la charte Euro PP fait aussi écho à l’intérêt croissant pour le marché de la part d’investisseurs institutionnels, notamment internationaux. Dans un contexte de taux historiquement bas, ils cherchent à se diversifier en termes de géographie et de classes d’actif, une tendance marquée aussi par l’allongement des maturités au-delà de 7 ans et la diversification des profils de crédit des émetteurs. La simplification et la standardisation des processus et documentations proposés par la Charte revisitée répond à leurs attentes et leur facilite l’accès au marché Euro PP."

Stéphanie Besse, Managing Director chez Natixis, confirme : "La mise à jour de la Charte Euro PP, qui a impliqué l’ensemble des parties prenantes de ce marché, était nécessaire après cinq ans d’existence. Cette nouvelle mouture permet une meilleure lecture et appréhension du processus pour accéder à ce segment attractif. Au-delà du contexte porteur actuel, la modernisation de la Charte est un facilitateur tant pour les investisseurs que pour les émetteurs."